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有关印发《有关鼓动国有股东与所控股上市企业处置同业竞争 标准关联交易的引导见解》的告知

发布时间:2013-09-02     浏览次数:1023
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国资发产权〔2013〕202号

为进一步标准国有股东与所控股上市企业关系,鼓动处置同业竞争、标准关联交易,增进国有经济和证券市场健康发扬,按照国家有关法律、行政法规,大家制定了《有关鼓动国有股东与所控股上市企业处置同业竞争 标准关联交易的引导见解》, 现印发给你们,请结合各自实际,用心遵照实行,并及时反映工作中的有关问题和情况。

国资委 证监会

2018年8月20日
 

有关鼓动国有股东与所控股上市企业处置同业竞争 标准关联交易的引导见解
 

为进一步标准上市企业国有控股股东和实际控制人(以下简称国有股东)作为,增进国有控股上市企业持续发扬,保护各类投资者合法权益,按照国有资产监管、证券监管等法律法规,提议以下引导见解。

一、国有股东与所控股上市企业要结合发扬规划,明确战略定位。在此基础上,对各自业务实行梳理,合理划分业务范围与边界,处置同业竞争,标准关联交易。

二、国有股东与所控股上市企业要按照“一企一策、成熟一家、推动一家”的原则,结合企业实际以及所处职业特点与发扬情况等,科研提议处置同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台,增进提高产业集合度和专业化水平。

三、国有股东与所控股上市企业应严刻按照相干法律法规,建立健全内控体系,标准关联交易。对于正常经营范围内且无法幸免的关联交易,双方要本着公布、公平、公正的原则确定交易价格,依法订立相干协议或合同,包管关联交易的公允性。上市企业应当严刻按照限定履行关联交易审议程序和信息披露义务,审议时与该交易有关联关系的董事或股东应当回避表决,并不得代劳他人行使表决权。

四、国有股东与所控股上市企业在依法合规、充分协商的基础上,可针对处置同业竞争、标准关联交易的处置办法和期限,向市场作出公布承诺。国有股东与所控股上市企业要切实履行承诺,并按期对市场公布承诺事件的发展情况。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的,应当提前向市场公布做到说明说明,充分披露承诺需调整或未履行的原因,并提议相符合处置办法。

五、国有股东在鼓动处置同业竞争、标准关联交易等事件中,要依法与上市企业平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市企业充分协商的基础上,可利用自身品牌、资源、财务等优势,按照市场原则,代为培养符合上市企业业务发扬需要、但暂不适合上市企业实施的业务或资产。上市企业与国有股东约定业务培养事宜,应经上市企业股东全体会议授权。国有股东在转让培培养熟的业务时,上市企业在同等条件下有优先购买的权利。上市企业对上述事件作出授权决定或者放弃优先购买权的,应经股东全体会议无关联关系的股东审议经过。

六、国有股东要依法行使股东权利,履行股东义务,配合所控股上市企业严刻按照法律、法规和证券监管的限定,及时、公平地披露相干信息。相干信息公布披露前,应当按照限定做到内幕信息知情人的登记办理工作,严刻防控内幕交易。

七、国有资产监管机构和证券监管机构,应以办事实体经济为根本出发点,充分敬重企业发扬规律和证券市场规律,持续改进工作方式,健全监管鬼蜮伎俩,形成政策合力,鼓动国有经济和证券市场健康发扬。

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